영풍, 고려아연 ‘자사주 공개매수 절차중지’ 가처분 신청…이사진 형사고소

[마이데일리 = 신용승 기자] 영풍이 고려아연의 자기주식 취득 목적 공개매수 절차를 중지하라는 가처분 신청을 서울중앙지방법원에 2일 제기했다. 아울러 고려아연의 자사주 매입 목적의 공개매수에 찬성 결의한 고려아연 이사진을 형사 고소했다.

이는 지난달 13일 MBK파트너스·영풍의 고려아연 공개매수 기간 중 특별관계자인 고려아연의 자사주 취득을 금지하기 위한 가처분 신청과는 별개다. 고려아연 이사회의 자사주 매입 공개매수 결의가 회사와 전체 주주의 이익을 해하는 배임행위로 관련 절차의 진행을 중지시켜 달라는 취지다.

앞서 법원은 2일 고려아연과 영풍이 특별관계자로 보기 어렵고 공개매수 기간 자사주 매입을 막는 규정이 없다며 가처분 신청을 기각했다.

영풍 관계자는 “자사주의 경우 취득 후 6개월이 지나야 처분이 가능하므로 공개매수 종료 후 주가가 이전 시세(주당 55만원 대)로 회귀하는 경향을 감안한다면, 고려아연이 주당 83만원으로 자사주 매입 시 취득한 주식 가치는 50% 이상 떨어질 것으로 예상된다”고 밝혔다.

아울러 “공개매수 프리미엄으로 인해 실질가치보다 높게 형성된 자기주식을 취득하는 것은 이사의 선관주의 의무 및 숭실 의무 위반은 물론, 업무상 배임에 해당된다”고 덧붙였다.

‘소각’을 위한 자사주 매입이라도 현 공개매수 후 이전 주가로 회귀했을 때 시세의 일정한 범위 내에서 수탁자인 증권사가 적은 수량을 매수해 시장에 미칠 영향을 최소화하는 게 정상적이고 합리적이다.

공개매수 이후 주가 안정화 됐을 때 신탁계약에 의한 매수 방식으로 그 때 그 때 시가로 매수해서 소각하면 될 것을 굳이 소각 목적임에도 고가로 공개매수할 필요가 없다는 의미다.

이는 소각 되는 자사주 가격에 따라서 회사의 자기자본 감소량이 차이가 나게 되기 때문이다.

영풍 관계자는 “자사주를 소각한다면 소각되는 자기주식 취득가격만큼 자기자본이 감소하게 된다”며 “고려아연이 공개매수가격보다 높은 가격인 주당 80만원으로 매수해 소각할 시, 공개매수 기간 후 이전 주가로 같은 수량의 자기주식 소각을 하는 경우보다 40% 이상 더 자기자본이 감소되게 된다”고 밝혔다.

이 경우 회사의 부채비율에도 악영향이 있으며 미래의 주주에 대한 배당가능이익의 재원도 줄어들게 되는 부정적인 결과를 낳게 된다.

또한 “고려아연이 현재 이사회의 결의만으로 자기주식 취득에 사용할 수 있는 이월 이익잉여금 잔액은 올해 8월에 진행된 중간배당까지를 감안했을 때, 약 586억에 불과하다”며 “고려아연의 발표대로 대규모로 자기주식을 매수하고 이를 소각하기 위해서는 신사업을 위해 주주총회 결의를 통해 쌓아둔 적립금도 헐어야 한다”고 말했다.

따라서 고려아연이 이사회의 결의로 그러한 적립금을 소각 대금으로 사용할 경우, 주식회사의 최고 의사결정 기관인 주주총회 결의에 반하는 위법한 결정을 하게 되는 것이다.

이날 영풍은 고려아연의 자사주 매입 목적의 공개매수에 찬성 결의한 고려아연 이사진을 형사 고소했다.

최윤범 고려아연 회장 등 상임이사들과 비상임이사 1명, 불참한 사외이사 1명을 제외한 나머지 사외이사 6명을 특정 경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률 위반(업무상 배임) 혐의로 서울 중앙지방검찰청에 고소장을 제출한 것이다.

법조계 관계자는 “회사 자금 뿐만 아니라 차입까지 동원해서 지분 2.2% 소유의 경영진을 보호하기 위한 사상 초유의 자사주 매입 공개매수는 법적인 리스크가 너무 크다”며 “이러한 안건이 이사회를 통과하는 것 자체가 고려아연 기업지배구조가 무너졌음을 입증하고 있다”고 말했다.

한편 금감원은 고려아연 경영권 분쟁과 관련한 영풍과 MBK파트너스와 고려아연의 불공정거래 행위 발생 여부를 예의주시하고 있다.

영풍과 MBK파트너스가 신청한 고려아연 자지주식 취득금지 가처분 신청이 법원 기각되며, 고려아연이 공개매수를 통한 자사주 취득이 가능해진 상태기 때문이다.

금감원 관계자는 “필요 시 공개매수 전후를 모두 살펴볼 것”이라며 “카카오의 경우 시세조종이라는 구체적 행위가 있었지만 이에 이르지 않는다 하더라도 풍문유포 등은 시세관여 교란행위에 해당할 수 있어 굉장히 유의해야 한다”고 설명했다.

아울러 “공개매수는 절차대로만 하면 된다”며 “영풍과 고려아연의 비방전은 물론 공개매수 방해, 시세조종 등 불공정거래 행위의 경우 계속해서 지켜보겠다”고 밝혔다.

신용승 기자 credit_v@mydaily.co.kr
- ⓒ마이데일리(www.mydaily.co.kr). 무단전재&재배포 금지 -